关于pg电子试玩及子公司关联交易的公告
2018-08-18
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本关联交易需提交公司股东大会审议。
独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。
该关联交易对上市公司无重大影响，不构成对关联方形成较大的依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2018年8月17日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）召开第六届董事会第三十八次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于pg电子试玩及子公司关联交易的议案》，同意公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）及控股子公司keda (kenya) ceramics company limited（以下简称“keda kenya”）、keda (ghana) ceramics company limited（以下简称“keda ghana”）、keda (tanzania) ceramics company limited（以下简称“keda tanzania”）、twyford (senegal) ceramics company limited（以下简称“twyford senegal”）在日常经营中与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）及其全资子公司进行采购及销售往来，预计2018年全年发生采购人民币13,749.09万元，销售人民币58,072.12万元，财务资助人民币3,373.19万元，接受提供劳务人民币39.15万元。本项议案不涉及关联董事回避表决事宜，8名董事一致同意通过了该议案。
公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见，认为本次公司、全资子公司信成国际及控股子公司keda kenya、keda ghana、keda tanzania、twyford senegal与广州森大及其全资子公司发生的交易是日常经营所需，有利于促进公司业务发展，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意本次关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为，本次关联交易主要为公司及子公司在日常生产经营中的正常业务往来，借助广州森大在贸易领域的优势，有利于增加公司产品销售，扩大公司经营业绩，交易定价以市场公允价格为基础，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次关联交易事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）本次关联交易预计金额和类别
本次关联交易发生情况如下：
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
公司名称：广州市森大贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：沈延昌
注册资本：6,956.2956万人民币
注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室
成立日期：2004年02月23日
经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。
股权结构：
2、其他关联方sunda (t) investment co., limited、housemart co limited、homepro (sn) limited、senyang limited、homepro (u) limited、homepro enterprise zambia limited及cn century trading limited均为广州森大位于境外的全资子公司。各公司基本情况如下：
（二）关联关系
2018年8月17日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》，提名沈延昌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，沈延昌先生为广州森大法定代表人暨控股股东（沈延昌与其配偶杨艳娟直接持有广州森大合计57.62%股权），根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定“由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人”、第十条规定“上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人”及第十一条第一款规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一视同上市公司的关联人”，沈延昌先生控制的广州森大及其子公司认定为公司关联方，公司及其子公司与上述公司发生的交易为关联交易。
（三）广州森大最近一年及最近一期财务数据：
（四）履约能力分析
公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本关联交易主要内容为公司、全资子公司信成国际及控股子公司keda kenya、keda ghana、keda tanzania、twyford senegal与广州森大及其全资子公司之间的采购、代理销售及财务资助。其中所涉产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合公司及全体股东的利益；财务资助的定价参考市场同期贷款利率并由双方协商确定，未损害公司及全体股东的利益。
四、关联交易对上市公司的影响
自2016年开始，公司与广州森大在非洲多个国家陆续合资设立了控股子公司keda (kenya) ceramics company limited、keda (ghana) ceramics company limited、keda (tanzania) ceramics company limited、twyford (senegal) ceramics company limited，根据合资安排，广州森大及其全资子公司主要负责上述公司的销售业务，同时，为促进公司全资子公司信成国际业务发展，信成国际在日常经营中与广州森大及其全资子公司亦需进行日常的贸易合作，由此，公司与广州森大及其子公司之间产生了必要的关联交易。
本次日常关联交易和提供财务资助是基于公司实际业务需求，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场公允价格为基础，提供财务资助按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率水平收取利息，交易事项公平、公允，有利于增加公司盈利点、拉动公司海外业务销售业绩，促进公司业务发展，未损害公司及股东的利益。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议
2、公司第六届监事会第二十次会议决议
3、独立董事发表的事先认可书及独立意见
4、审计委员会的书面意见
5、中德证券有限责任公司关于pg电子试玩及其子公司关联交易的核查意见
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一八年八月十八日