关于终止筹划资产重组事项的公告
2018-10-18
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）于2018年6月21日发布了《关于拟收购资产的提示性公告》，开始进入资产重组程序。经交易各方的审慎研究，公司决定终止筹划资产重组事项。现就终止本次资产重组的相关事项公告如下：
一、本次筹划资产重组的基本情况
（一）筹划资产重组的背景、原因
自2016年开始，公司与pg电子游戏app的合作伙伴陆续在非洲多个国家合资设立公司，将公司的海外业务延伸至下游建筑陶瓷领域，以满足发展中国家快速发展的基础建设需求。基于各子公司投产以来良好的运营效果和公司对非洲未来发展的充分信心，公司拟收购控股子公司brightstar investment limited、keda (tanzania) ceramics company limited、keda (ghana) ceramics company limited的少数股权，以加快公司在非洲建筑陶瓷领域的发展，提升整体业绩。
（二）重组框架方案介绍
1、标的资产情况
公司拟收购标的资产为公司控股子公司brightstar investment limited、keda (tanzania) ceramics company limited、keda (ghana) ceramics company limited的少数股权，上述公司及旗下资产的主营业务为非洲建筑陶瓷砖的生产与销售。
2、交易对方
本次拟收购资产的交易对方为广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）或/及其关联方，鉴于公司第七届董事会董事沈延昌先生控制的广州森大及其子公司为科达洁能的关联方，本次资产重组预计涉及关联交易。
3、交易方式
本次交易拟以现金方式或现金和发行股份相结合的方式购买资产。
二、公司在推进资产重组期间的主要工作
（一）推进资产重组的工作
自公司筹划资产重组事项至今，公司和各中介机构积极推进涉及本次资产重组的尽职调查、审计、评估等工作：
1、公司拟聘请中德证券有限责任公司、北京市康达律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构，并组织上述中介机构开展对交易标的的尽职调查、审计、评估等工作；
2、公司与交易标的主要股东对交易方式和方案进行了充分的沟通和协商，并与相关各方深入探讨、论证了本次资产重组的具体方案等内容。
（二）已履行的主要信息披露义务
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司于2018年6月21日发布了《关于拟收购资产的提示性公告》，并于2018年7月23日、2018年8月21日、2018年9月21日分别发布了《关于资产重组的进展公告》。
三、终止筹划本次资产重组事项的原因
自筹划本次资产重组事项以来，公司积极组织相关各方推进本次资产重组工作，与交易各方就本次资产重组事项进行了反复探讨和沟通。基于以下原因，公司及交易各方一致同意终止本次资产重组事项。
1、资本市场环境对交易方案实施的影响
受国内宏观经济环境及国际贸易形势变化的影响，近期a股市场出现连续下跌，整体市场估值水平显著下降，自筹划本次资产重组事项以来公司股价也出现较大幅度下跌。鉴于本次资产重组的交易方式可能涉及发行股份，若继续推进该项交易，对现有股东权益的摊薄比例较大。
2、引入战略投资者对本次交易方案的影响
随着中非战略pg电子游戏app的合作伙伴关系的全面深化，以及“一带一路”产能合作的强力支持，中非产能合作基金有限责任公司（以下简称“中非基金”）拟通过债务融资或/及发行优先股的方式，为科达洁能非洲建材产业基地投资提供资金支持，用于肯尼亚、加纳、塞内加尔陶瓷公司生产线的建设，以及未来非洲建筑陶瓷业务的扩张和建材基地的搭建。目前公司与中非基金尚在洽谈中，后续签署相关协议公司将及时进行披露。鉴于该事项有可能导致收购标的股权结构变动，本次资产重组方案将受到影响，交易前后股权架构需重新论证。
基于上述原因，本次交易各方无法就交易核心条款达成一致意见，同时，公司认为现阶段继续推进本次资产重组事项的条件尚不成熟。为维护公司、全体股东及交易对方的利益，经交易各方友好协商，拟终止本次资产重组事项。
四、本次终止资产重组对公司的影响
经公司与交易各方的审慎讨论及协商，一致同意终止本次资产重组事项。截止目前，公司尚未与交易对方签署相关股权转让协议，本次资产重组事项尚未提交公司董事会或股东大会审议，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。本次终止资产重组事项不会对公司日常经营和财务状况造成不利影响，不会影响公司未来的发展规划，亦不存在损害公司及广大股东的利益的情形。
未来公司将继续根据公司发展战略规划，在现有的业务板块上稳步发展，提高业务协同和整合，提升公司可持续发展及盈利能力，为广大投资者创造更大的价值。
五、承诺事项
公司将于2018年10月23日召开关于终止筹划资产重组事项投资者说明会，根据有关规定，公司承诺自投资者说明会召开情况公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对本次终止筹划资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一八年十月十八日