关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告-pg电子试玩

  

 

2018年12月26日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司根据募投项目进展实际需要，使用部分募集资金总额不超过人民币1,500万元向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）增资，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目基本情况

公司非公开发行募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目（变更后募集资金投资项目）：

序号	项目名称	实施主体	募集资金拟投入金额（万元）
1	年产2万吨锂电池系列负极材料项目	全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司	37,694.51
2	数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目	广东科达洁能股份有限公司	8,785.70
3	年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目	全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司	35,158.06
4	数字化陶瓷装备制造基地项目	全资子公司广东顺德科达洁能有限公司	27,000.00
5	对全资子公司keda holding (mauritius) limited出资项目	全资子公司keda holding (mauritius) limited	10,000.00
合计			118,638.27

公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，在确保原募投项目顺利建设的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，同意公司将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”，将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金10,000万元用于“对全资子公司keda holding (mauritius) limited出资项目”，并最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。

三、使用募集资金增资全资子公司基本情况

2017年12月4日，经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十五次会议批准，公司根据募投项目进展实际需要，通过分期到位的增资方式，使用部分募集资金10,000万元向全资子公司恒力泰增资。

2018年12月26日，经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议批准，公司将使用部分募集资金总额不超过人民币1,500万元向全资子公司恒力泰进行第二期增资。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述增资事项后续具体工作。

四、增资对象目前基本情况

公司名称：佛山市恒力泰机械有限公司

成立日期：1999年05月07日

注册资本：12,560万元

公司住所：佛山市三水中心科技工业区c区25号（f4）

法定代表人：杨学先

经营范围：机械设备制造、销售、租赁和维修；汽车零件的制造和销售；工业用润滑油、液压油的销售；计算机信息技术服务，软件开发与销售，计算机系统集成，计算机设备租赁与销售，网络技术信息咨询服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

统一社会信用代码：91440600712393666r

恒力泰最近一年一期主要财务信息如下：

单位：元

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次计划使用部分募集资金对全资子公司增资是落实募集资金使用计划、推进募投项目尽快实施的具体举措，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利能力，符合公司的发展战略，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

六、募集资金增资至子公司后的专户管理

为保证募集资金安全，恒力泰已依照要求开立募集资金专户。恒力泰已经与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。公司将督促恒力泰严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求规范使用募集资金。

七、履行的决策程序

2018年12月26日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见，本次增资无需提交股东大会审议。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

八、 专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：“公司本次使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目事项，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。本次增资事项已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

综上所述，保荐机构对公司使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目事项无异议。”

（二）独立董事独立意见

公司独立董事认为：“本次使用募集资金向全资子公司恒力泰增资，以实施年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目，有利于募集资金投资项目的顺利完成和公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害全体股东的利益的情形。同意本次使用募集资金增资全资子公司事项。”

九、 备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议

2、第七届监事会第五次会议决议

3、公司独立董事意见

4、中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见

 

特此公告。

 

 

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十七日