关于pg电子试玩第一大股东签订投融资合作框架协议的公告-pg电子试玩

 

2019年1月7日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）接到公司第一大股东边程先生通知，其与佛山市顺德区共济基金投资有限公司、安信证券股份有限公司于同日签署了《投融资合作框架协议》，拟将其股份质押融资置换到本次融资合作产品中，现将相关情况公告如下：

 一、《投融资合作框架协议》主要内容

（一）合作主体

甲方：佛山市顺德区共济基金投资有限公司

甲方系佛山市顺德区政府以支持企业稳定发展为目标，主要为顺德区内上市公司及大股东提供投融资支持，帮助市场主体稳健发展，促进顺德本土上市公司稳定发展计划新设立的有限责任公司。

统一社会信用代码：91440606ma52pwjb20

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：蒋力

住所：佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利商贸中心3座（恒基国际金融大厦）18层1802室之六 

经营范围：资本投资服务(项目投资、股权投资、风险投资、创业投资)；其他非公开募集证券投资基金(非公开募集股权投资基金)；其他资本市场服务(受托管理投资基金，不含公开募集基金)；投资与资产管理；社会经济咨询(投资咨询服务、企业管理咨询服务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

乙方：安信证券股份有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之安信证券2号分级集合资产管理计划”）

统一社会信用代码：91440300792573957k

公司类型：股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层a02单元

丙方：边程

科达洁能第一大股东、董事长

甲、乙、丙以下合称“各方”，单称“一方”。

（二）合作背景

为有效化解顺德区优质企业流动性风险，防止股票质押信用等风险扩散传导优质企业引发系统性风险，顺德区人民政府于2018年11月份制定了顺德区优质企业共济基金工作方案，拟联合社会资本成立总规模人民币30亿元的顺德区优质企业共济基金。该基金由顺德区国资公司广东顺德科创管理集团有限公司全资子公司佛山市顺德区共济基金投资有限公司负责其日常运营和投资运作事宜。

科达洁能为顺德区重点扶持的优质制造型企业，丙方直接持有科达洁能股份173,999,598股，占公司总股本的11.03%，为科达洁能第一大股东、董事长。基于对科达洁能长期发展的坚定看好，同时更好地发挥丙方对科达洁能核心业务开拓的战略支持作用，甲方、乙方拟为丙方提供一揽子资金支持服务，丙方将成为顺德区优质企业共济基金首个合作对象。

（三）合作内容

1、甲方、乙方拟通过成立资产管理计划的方式向丙方提供投融资资金支持，其中甲方出资占融资规模的30%，乙方出资占融资规模的70%。

2、丙方拟以其所持有的科达洁能股票进行质押，向上述资产管理计划融入不超过人民币2.6亿元资金，预计期限两年，质押标的折算率50%。具体投融资规模及条件以各方最终签署的合作协议为准。

3、甲方、乙方将系统性考虑并将协助丙方降低其作为科达洁能第一大股东的质押比例，以维持上市公司经营的稳定性。

（四）交易先决条件

1、甲方、乙方将对丙方及所持股的科达洁能进行法律、财务、业务等尽职调查（以下简称：“尽职调查”），以审查丙方名下资产权属明确、清晰、完整，不存在任何产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；丙方的资产、业务、负债情况真实，不存在虚假或不实情况。

2、丙方承诺，将全力配合甲方及乙方做好尽职调查的相关工作，所提供的资料和信息真实、完整，不存在虚假或误导性陈述。

（五）后续交易安排

丙方收取融资款后，在作出任何关于pg电子试玩经营及相关的重大事项决策（包括但不限于对外投资、重大资产处置等）并履行相关披露义务后一周内，应及时通知甲方、乙方。

（六）特别承诺

1、甲方、乙方承诺不会因融资借款主动谋求科达洁能大股东地位；若因特殊原因使得甲方、乙方成为科达洁能大股东，甲方、乙方承诺将维持丙方及科达洁能管理团队的稳定。

2、丙方作为科达洁能第一大股东，承诺科达洁能的经营与发展仍将立足于顺德本土，并承诺不会对科达洁能的注册地址及办公地址进行变更，且不会转移主要业务至其他关联或非关联公司。

（七）生效和终止

1、本协议书于协议各方盖章以及各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

2、本协议为三方合作框架协议，未明确事项或后续具体合作事项以各方签署的正式协议为准。

 二、对上市公司的影响

公司第一大股东边程先生与佛山市顺德区共济基金投资有限公司、安信证券股份有限公司开展融资合作，由佛山市顺德区共济基金投资有限公司、安信证券股份有限公司通过成立资产管理计划的方式向第一大股东边程先生提供资金支持，置换公司股东边程先生股份质押融资，边程先生有望在上述相关方的大力支持下，纾解资金压力，降低股票质押带来的流动性风险。同时，顺德区政府本次的资金支持及对公司未来发展的信心，也有利于维护上市公司经营的稳定性，推动上市公司持续健康发展。

 三、风险提示

本次签署的协议属于合作框架意向协议，具体投融资规模及条件以各方最终签署的合作协议为准。就本次协议涉及的后续事宜，公司将按照进展情况依法履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

 

特此公告。

 

广东科达洁能股份有限公司董事会

                                       二〇一九年一月八日