第七届监事会第八次会议决议公告-pg电子试玩

 广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）第七届监事会第八次会议于2019年4月10日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席焦生洪主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2018年年度报告及摘要》

监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2018年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：

1、《2018年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2018年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2018年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2018年度财务决算报告》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2018年度利润分配预案》

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-58,857.86万元。鉴于公司2018年度实现的可分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件，因此公司2018年度将不会进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：公司根据当前实际情况以及《广东科达洁能股份有限公司章程》的有关规定，拟定了2018年度利润分配方案，该项方案有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，且履行了必要的审议程序。同意本次利润分配预案。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

六、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、审议通过《2018年度社会责任报告》

本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度社会责任报告》。

八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

1、2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表部分项目列报进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整，2017年度财务报表受影响的报表项目和金额如下：

单位：元

2、2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》，2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，规定境内上市企业自2019年1月1日执行上述会计准则。新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制；按金融工具披露要求相应调整。该会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司总资产、净资产及经营成果状况不存在实质性影响。

根据上述会计准则中衔接规定的相关要求，公司自2019年1月1日起执行上述会计政策，并将不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露，执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

九、审议通过《关于核销坏账的议案》

经公司董事会及监事会审议通过，科达洁能对公司为沈阳科达洁能有限公司（以下简称“沈阳科达洁能”）提供的其他应收款计提81,874.27万元坏账准备，该部分坏账准备将不会影响公司合并层面净利润。鉴于沈阳科达洁能未来将长期停产，为了真实反映公司2018年的财务状况和经营状况，按照企业会计准则及公司会计政策，公司拟对上述其他应收款中的60,000万元坏账准备进行清理，予以核销。核销后公司财务部将建立已核销其他应收款项的备查账，保留以后可能用以追索的资料，不影响债权清收工作。

本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过《关于pg电子试玩及子公司日常关联交易的议案》

基于公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料业务的快速发展，公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司及控股子公司keda （kenya）ceramics company limited、keda (ghana) ceramics company limited、keda (tanzania) ceramics company limited、twyford (sn) ceramics limited在日常经营中需与关联方广州市森大贸易有限公司及其全资子公司发生关联交易，2019年全年预计发生采购人民币33,275.95万元，销售人民币46,705.40万元，接受提供劳务人民币11,501.89万元；公司子公司四川科达洁能新材料有限公司（以下简称“四川新材料”）需委托关联方四川广兴锂电科技有限公司（以下简称“广兴锂电”）加工碳酸锂，预计2019年将接受广兴锂电提供劳务人民币4,000万元，同时，四川新材料需向关联方青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司采购原材料，预计2019年全年将采购人民币30,000万元。公司董事会同意该日常关联交易事项。独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见。

监事会认为：公司根据各关联方日常经营所需预计了2019年全年日常关联交易事项，该关联交易符合公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料的发展情况，交易公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《广东科达洁能股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《关于pg电子试玩及子公司日常关联交易的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于pg电子试玩符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（a股）股票。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、逐项审议通过《关于pg电子试玩非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（a股），每股面值为人民币1.00元。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过148,800万元，募集资金总额扣除发行费用后, 募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体的使用计划如下：

单位：万元

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。注：本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后，剩余资金将用于补充流动资金。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）148,800.00万元，本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过315,441,140股。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

本次发行，梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）的最大认购金额分别为101,800万元、25,000万元、20,000万元、2,000万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。如本次发行拟募集资金总额未达148,800.00万元，则梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额同比例相应调整。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）共4名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）限售期

所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会逐项审议。

在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

十三、审议通过《关于pg电子试玩非公开发行股票预案的议案》

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案》，详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过《关于pg电子试玩本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

根据公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》，梁桐灿承诺参与认购公司本次非公开发行股票。梁桐灿在本次非公开发行前持有公司7%股份，为公司第四大股东，本次非公开发行涉及公司与梁桐灿的关联交易。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、 审议通过《关于pg电子试玩签署附条件生效的股份认购协议的议案》

根据本次非公开发行方案，梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

（一）《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）《广东科达洁能股份有限公司与佛山市叶盛投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）《广东科达洁能股份有限公司与谢悦增之附条件生效的股份认购协议》。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

十六、 审议通过《关于pg电子试玩本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度非公开发行a股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施等事项形成本议案。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为使公司本次非公开发行的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于pg电子试玩<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司制订了《前次募集资金使用情况的专项报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东科达洁能股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中喜专审字（2019）第0263号）。

详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于广东科达洁能股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于pg电子试玩建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《广东科达洁能股份有限公司章程》、《广东科达洁能股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

 

特此公告。

 

 

广东科达洁能股份有限公司监事会

二〇一九年四月十一日