第七届董事会第三十三次会议决议公告-pg电子试玩

 科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）第七届董事会第三十三次会议通知于2020年12月18日以书面送达和电子邮件的方式发出，并于2020年12月24日在公司305会议室召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

公司根据业务发展需要，经研究决定向广州农村商业银行股份有限公司佛山分行申请不超过11,000万元的人民币授信额度，授信期限一年。

本项议案决议有效期一年，最终授信金额以贷款银行实际审批金额为准。

二、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。关联董事边程回避该议案的表决。

青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）为公司的参股公司，公司通过全资子公司青海科达锂业有限公司（以下简称“科达锂业”）、控股子公司青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）间接控制蓝科锂业48.58%股权，青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”）及其全资子公司青海盐湖科技开发有限公司（以下简称“盐湖科技”）控制蓝科锂业51.42%股权。

为推动蓝科锂业尽快完成2万吨/年电池级碳酸锂的扩产，增强蓝科锂业核心竞争能力，提升公司投资回报，公司子公司科达锂业、青海威力及蓝科锂业控股股东盐湖股份拟对蓝科锂业按持股比例增资合计62,000万元，本次增资价格参照蓝科锂业2019年12月31日经审计的每股净资产，即3.55元/股，其中增资金额17,464.79万元计入注册资本，44,535.21万元计入资本公积。本次增资完成后，蓝科锂业股本将由34,332.27万股变更为51,797.06万股，公司通过子公司科达锂业、青海威力间接持有的蓝科锂业股权比例不变，仍为48.58%。本次增资具体情况如下：

单位：元

股东	增资前		本次增资情况			增资后
	注册资本	占比	本次新增 注册资本（a）	计入资本公积金额（b）	本次增资金额合计（a b）	注册资本	占比
青海盐湖科技开发有限公司	92,500,000	26.94%	-	-	-	92,500,000	17.86%
青海盐湖工业股份有限公司	84,053,333	24.48%	89,812,499	229,021,872.45	318,834,371.45	173,865,832	33.57%
青海科达锂业有限公司	129,769,333	37.80%	66,013,527	168,334,493.85	234,348,020.85	195,782,860	37.80%
青海威力新能源材料有限公司	37,000,000	10.78%	18,821,862	47,995,748.10	66,817,610.10	55,821,862	10.78%
合计	343,322,666	100.00%	174,647,888	445,352,114.40	620,000,002.40	517,970,554	100.00%

注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

本次盐湖股份的全资子公司盐湖科技不参与蓝科锂业的增资扩股，其享有的同比例增资额度由盐湖股份行使。公司全资子公司科达锂业、控股子公司青海威力拟对蓝科锂业按持股比例48.58%合计增资30,116.56万元，其中科达锂业出资23,434.80万元，全资子公司青海威力出资6,681.76万元，公司将以增资形式向科达锂业、青海威力提供本次增资资金。因科达制造持有青海威力的股权比例为53.62%，公司拟对青海威力增资3,582.76万元，青海威力少数股东钟永晖、钟永亮将以持股比例46.38%对青海威力增资3,099万元。

蓝科锂业为公司重要参股公司，鉴于公司董事边程在蓝科锂业担任董事职务，根据相关规定，蓝科锂业为公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，除前期已披露的日常关联交易外，过去12个月公司与蓝科锂业未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次公司对蓝科锂业的增资金额达到3,000万元以上，且达到公司2019年经审计净资产绝对值5%以上，本次增资事项需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

三、审议通过《关于证券事务代表变更的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

鉴于冯欣女士辞去公司证券事务代表职务，根据公司董事会秘书提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任黄姗女士为公司证券事务代表（简历请见附件），协助董事会秘书开展各项工作。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于证券事务代表变更的公告》。

四、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

公司董事会定于2021年1月11日下午14：30在广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述《关于对外投资暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。 

特此公告。 

 

 

科达制造股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十六日

附件：黄姗简历 

         黄姗，女，1992年出生，本科学历，于2020年12月获得上海证券交易所董事会秘书任职资格。2018年1月至2019年6月任公司证券法务部证券事务助理，2019年7月至今任公司证券法务部信息披露主管。