科达洁能关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告-pg电子试玩

重要内容提示：

   发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（a股）

发行数量：165,741,380股

发行价格：7.24元/股

   发行对象认购数量和限售期

序号	认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）	限售期（月）
1	新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）	138,119,502	999,985,194.48	36
2	芜湖基石股权投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖基石”）	27,621,878	199,982,396.72	36

         预计上市时间
本次发行新增股份已于2017年11月30日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记托管证明。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2020年11月30日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

         一、本次发行概况
      （一）本次发行履行的相关程序
         1、本次发行履行的内部决策程序
         2016年9月19日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了本次非公开发行方案的相关议案，并经2016年10月19日公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。2017年7月7日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了关于pg电子试玩前次募集资金使用情况的报告和公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案等相关议案，并经公司2017年7月24日公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年10月25日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等议案，并经2017年11月10日公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。
         2、本次发行监管部门核准程序
公司本次非公开发行股票申请于2017年7月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年9月5日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号），核准本公司非公开发行不超过165,741,380股（含本数）新股。
     （二）本次发行情况
         1、股票种类：人民币普通股（a股）
         2、发行数量：165,741,380股
         3、发行价格：7.24元/股
        本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为8.12元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为7.32元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，即以公司总股本1,411,464,322股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），派送现金红利合计112,917,145.76元（含税）。公司于2017年6月14日实施完成2016年度利润分配方案后，本次非公开发行价格由7.32元/股相应调整为7.24元/股。
        4、募集资金总额：人民币1,199,967,591.20元
        5、发行费用：人民币13,584,905.67元
        6、募集资金净额：人民币1,186,382,685.53元
        7、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）
     （三）募集资金验资和股份登记情况
        截至2017年11月23日16:00时，2名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据中喜会计师于2017年11月24日出具的中喜验字[2017]第0240号《验资报告》，截至2017年11月23日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到公司本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币1,199,967,591.20元。2017年11月24日，中德证券将扣除保荐机构的承销保荐费后的募集资金足额划至公司指定的资金账户。
根据中喜会计师于2017年11月24日出具的中喜验字[2017]第0241号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,967,591.20元。截至2017年11月24日，公司已收到扣除支付保荐机构的承销保荐费用后的1,187,967,591.20元。本次发行，公司实际募集资金总额人民币1,199,967,591.20元，扣除承销保荐费、律师费、验资费和披露费用等发行费用共计13,584,905.67元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,186,382,685.53元，其中；计入股本165,741,380.00元；其余1,020,641,305.53元计入资本公积。
2017年11月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
    （四）保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）、发行人律师认为，公司本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
       二、发行结果及发行对象介绍
    （一）发行结果
本次非公开发行股票的数量为165,741,380股，未超过中国证监会核准的上限165,741,380股。发行对象总数为2名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象认购数量和认购金额情况如下：

序号	认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）	限售期（月）
1	新华联控股有限公司	138,119,502	999,985,194.48	36
2	芜湖基石股权投资基金（有限合伙）	27,621,878	199,982,396.72	36

（二）发行对象情况

1、新华联控股概况

公司名称	新华联控股有限公司
注册地址	北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层
法定代表人	傅军
经营期限	2001年6月15日至2021年6月14日
注册资本	200,000万元
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	9111000072634219x5
经营范围	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房； 批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2021年09月22日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训； 销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品； 出租商业用房；货物进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、芜湖基石概况

芜湖基石为依法设立的有限合伙企业，其合伙人及认购份额如下：

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业	普通合伙人	24.75	0.07
丁晓航	有限合伙人	20,418.14	60.84
新疆南迦股权投资有限公司	有限合伙人	6,063.57	18.07
新疆源道隆股权投资有限公司	有限合伙人	5,073.60	15.12
李小红	有限合伙人	1,979.94	5.90
合  计	合计	33,560.00	100.00

芜湖基石基本情况如下：

企业名称	芜湖基石股权投资基金（有限合伙）
主要经营场所	芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层928
执行事务合伙人	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）
成立日期	2012年1月9日
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91340202588882162d
经营范围	股权投资、项目投资、投资管理（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

芜湖基石普通合伙人/执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（私募基金管理人登记编号：p1000502）。芜湖基石已完成私募基金备案，基金编码为sm6061。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行的发行对象包括新华联控股和芜湖基石在内的2名符合中国证监会规定的投资者。

本次发行后，新华联控股将成为发行人持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，新华联控股因成为发行人潜在持股5%以上的股东而与发行人产生关联关系。

除上述情况外，新华联控股、芜湖基石与公司及持有其5%以上股份股东、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系。

（四）发行对象的认购资金来源

新华联控股和芜湖基石的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，芜湖基石各合伙人的出资均来自于其合法自有资金，其来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

新华联控股和芜湖基石此次认购的资金不存在直接或间接来源于公司及其董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形；亦不存在从公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

截至本公告日，除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易。

（六）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

截至本公告日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2017年9月30日，公司前10名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	边程	173,999,598	12.33
2	卢勤	125,983,334	8.93
3	汇天泽投资有限公司	19,469,707	1.38
4	中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	14,000,069	0.99
5	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投· 永利 22 号证券投资集合资金信托计划	13,900,000	0.98
6	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投· 沪秦 13 号证券投资集合资金信托计划	11,628,256	0.82
7	东方证券股份有限公司	11,320,427	0.80
8	陈积泽	10,700,000	0.76
9	香港中央结算有限公司	10,615,098	0.75
10	广东科达洁能股份有限公司－2016 年员工持股计划	10,442,000	0.74
	合计	402,058,489	28.49

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况（截至股份登记日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	边程	173,999,598	11.03
2	新华联控股有限公司	138,119,502	8.76
3	卢勤	125,983,334	7.99
4	芜湖基石股权投资基金（有限合伙）	27,621,878	1.75
5	石庭波	24,821,257	1.57
6	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·永利22号证券投资集合资金信托计划	17,725,000	1.12
7	汇天泽投资有限公司	17,420,907	1.10
8	郑文平	15,600,141	0.99
9	东方证券股份有限公司	15,112,506	0.96
10	中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	14,000,069	0.89
	合计	570,404,192	36.17

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司总股本将增至1,577,205,702股，边程直接持有公司173,999,598股股份，持股比例为11.03%，为公司的第一大股东；新华联控股将直接持有公司138,119,502股股份，持股比例为8.76%，为公司的第二大股东；卢勤直接持有公司125,983,334股股份，持股比例为7.99%，为公司的第三大股东；芜湖基石将直接持有公司27,621,878股股份，持股比例为1.75%。公司仍无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力。本次发行不会导致公司控制权发生变更，本次发行完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股			165,741,380	10.51
无限售条件的流通股	1,411,464,322	100.00	1,411,464,322	89.49
股份总数	1,411,464,322	100.00	1,577,205,702	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增加，资金实力明显增强，资产负债率将有所下降，抗风险能力和偿债能力得以增强，总体财务状况将得到优化与改善。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金主要用于锂电池系列负极材料项目、建筑陶瓷智能制造及技术改造项目。该等业务均系公司已经在开展的业务。本次非公开发行有利于进一步增强公司在洁能材料领域的业务实力，有利于公司进一步优化建材装备板块业务布局，符合公司的发展战略。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变更、公司的经营管理不会发生重大变更。同时，随着募集资金投资项目的实施和获利，公司的业务结构进一步优化，在进一步巩固国内市场地位的基础上，面向国际市场的品牌知名度和影响力将进一步提升。公司业务类型和收入、利润来源的多元化有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力，公司整体财务实力将获得较大提升。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行对公司治理无实质影响。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司董事、监事及高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

保荐代表人：夏跃华、罗民

项目协办人：张文

项目组成员：董进修、刘志成、杨皓然

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-59026666

传    真：010-59026670

（二）发行人律师

北京市康达律师事务所

负 责 人：乔佳平

经办律师：许国涛、马钰锋、陈昊

办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场c 座五层

联系电话：010-50867666

传    真：010-65527227

（三）审计及验资机构

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

负  责  人：张增刚

签字会计师：王会栓、苏志军、刘洛、刘敏

办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦a座11层

联系电话：010-67085873

传    真：010-67084147

七、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

（四）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（六）其他与本次发行有关的文件。

 

特此公告。

 

 

 

 

 

广东科达洁能股份有限公司

二〇一七年十二月一日