关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告-pg电子试玩

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定，截至2017年12月31日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度募集资金存放和使用情况如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用情况

2017年度，募集资金实际使用190,494,657.83元，累计使用募集资金190,494,657.83元，包括以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金181,052,306.94元。

（三）募集资金结余情况

截至2017年12月31日，本次募集资金专户余额为496,093,253.50元，占募集资金总额41.34%，具体明细如下：

       募集资金结余原因为按照计划进度，募集资金投资项目尚未实施完毕，相关资金尚未使用。

二、  募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金管理和使用，提高资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件规定，结合公司实际情况，制定了《广东科达洁能股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照相关规定管理和使用募集资金，其存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。

本次募集资金投资项目的实施主体为本公司、全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司及佛山市恒力泰机械有限公司。募集资金投资项目的实施主体于2017年11月30日与保荐机构中德证券有限责任公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行、招商银行股份有限公司佛山北滘支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金存储情况

截至2017年12月31日，募集资金在各银行账户的存放情况如下：

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2017年12月4日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，公司根据募投项目进展实际需要，通过分期到位的增资方式，使用部分募集资金10,000万元向募投项目实施主体之一公司全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司增资；审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司根据募投项目进展实际需要，通过分次提供借款的方式，使用部分募集资金向募投项目实施主体之一公司全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司提供借款15,000万元，借款期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。

截至2017年12月31日，本次募投项目的资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,105.23万元，公司于2017年12月4日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金18,105.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目截至2017年11月30日的情况进行了审核，并出具了中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。

截至2017年12月31日止，募集资金实际已置换项目明细如下：

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2017年12月4日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自上述公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。公司独立董事及保荐机构针对本次补充流动资金发表了同意意见。公司实际补充流动资金50,000万元。

（四）对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况

截至2017年12月31日，本公司不存在利用闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）对募集资金使用的其他情况

除上述已披露的情况外，本公司2017年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，本公司不存在本次募集资金实际投资项目变更情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制截至2017年12月31日止的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和相关格式指引的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2017年12月31日止的募集资金存放与使用情况。

七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

中德证券认为，公司2017年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

八、 上网披露的公告附件

（一）保荐人对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见；

（二）会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

附：募集资金使用情况对照表

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

附表1：

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：因扣除各项发行费用后实际募集资金净额低于非公开发行方案拟定的募集资金总额，根据公司2016年第二次临时股东大会授权，董事会决定将年产2万吨锂电池系列负极材料项目募集资金投入金额调整为47,694.51万元，募集资金承诺投资总额变更为118,638.27万元。具体内容详见公司2017年12月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。