董事会审计委员会实施细则-pg电子试玩

第一章  总则

第一条 为进一步强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其它有关法律及法规的规定，特设立公司董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章  人员组成

第三条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数（二分之一以上）。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。委员中至少有一名独立董事为专业会计、审计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第六条 审计委员会任期与公司董事会一致，任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第三章  职责权限

第八条 审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性;

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会进行相关审计监督。

上市公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第四章  决策程序

第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

1、公司相关财务报告；

2、内、外部审计机构的工作报告；

3、外部审计业务约定书及相关审计报告；

4、公司对外披露信息情况；

5、内、外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；

6、其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

1、对公司聘请的外部审计机构工作评价、外部审计机构的聘请及更换；

2、公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观、公正，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规的规定；

4、对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

5、其他相关事宜。

第五章  议事规则

第十二条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十三条 审计委员会会议表决方式为投票表决或举手表决；临时会议可以采取通讯或传真表决的方式召开。

第十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，也可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如需要中介机构为其决策提供专业意见，须经公司董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构，费用由公司承担。

第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的有关规定。

第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。

第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。

第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章  附则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十九日