总经理工作细则
2016-09-30
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，提高公司经营管理效率，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《广东科达洁能股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）和有关法律、法规的规定，特制定本工作细则。
第二条 本工作细则主要适用于公司总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员。
第二章 总经理的任免
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
(一) 具有较丰富的理论知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二) 具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面关系和统揽全局的能力；
(三) 熟悉国家有关政策、法律、法规；
(四) 诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
(五) 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 公司董事长；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理的，该聘任无效。
第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第三章 总经理的权责和义务
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（九）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第十条 副总经理的主要职权为：
（一）协助总经理的工作；
（二）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
（三）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。
第十一条 财务负责人的主要职权为：
（一）负责建立健全会计核算体系、公司财务报表的编制和财务信息的披露；
（二）负责公司的财务预决算的审核；
（三）负责资金统筹调度和贷款安排；
（四）负责投资项目的评审；
（五）负责总经理委派的其他工作。
第十二条 总经理对公司负有以下责任和义务：
（一）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
（二）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益问题的重大方案时，应当事先听取工会或职代会的意见。
（三）总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。
（四）总经理在行使职权时，不得擅自变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
（五）总经理应自觉地接受董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时。
（六）总经理不应在除母公司或子公司以外的其他公司担任除董事、监事以外的其他管理职务，更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
（七）总经理不应从公司中获取除董事会规定和认可的薪酬以外的其他收入，也不应利用职权置备超过其履行职务所需的办公用具。
（八）当董事会确定的交易和合同与总经理存在利害关系时，总经理应向董事会声明利害关系及其性质。
（九）总经理应及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督。
（十）在经营管理过程中发生的对公司股价有较大影响的事项，总经理应及时向公司董事会和负责信息披露义务的董事会秘书报告，以便信息及时披露。
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。
第十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上无表决权。总经理因故无法履行职责时，有权指定一名副总经理代行职权。高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。
第四章 总经理工作程序
第十四条 总经理办公会议制度
（一）公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，分为例会和临时会议。例会为每月召开一次，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门负责人。
（二）公司总经理办公会议由总经理主持召开，如总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
（三）会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第十五条 总经理报告制度
（一）总经理每季度定期或不定期向董事会报告工作，并保证报告内容的真实性。
（二）董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第十六条 经营管理工作程序：
（一）固定资产投资管理工作程序：
总经理主持实施企业的固定资产投资计划。在确定固定资产投资项目时，由公司投资管理相关部门将项目可行性报告等有关资料，提交公司董事会战略委员会审议并提出意见，报董事会审批。在股东大会授权限额内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施。项目竣工后，按照规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
公司行政部门负责人的任免，应先由公司有关方面进行考评提出意见，由总经理任免。
（三）财务管理工作程序：
公司财务费用支出，按公司财务管理制度执行，逐级审批，所有费用均按预算额度执行，预算外费用由公司专门研究解决。
（四）贷款担保工作程序：
总经理在董事会批准额度内，负责督促财务部门落实银行信贷和担保。
（五）工程项目工作程序：
公司工程项目实行招投标制度。分管副总经理应组织有关部门按照公司项目建设管理制度规定，落实项目招投标和项目建设工作。工程项目竣工后，严格按国家规定和项目合同进行验收，并进行项目决算审计。
（六）对业务合同管理、业务流程管理等工作，由经营单位和相关职能部门根据公司资产监管办法执行。
第五章 总经理的审批权限
第十七条 符合以下标准的对外投资、重大合同由总经理签署：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下（不包括本数）；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下（不包括本数），或绝对金额不超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下（不包括本数），或绝对金额不超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下（不包括本数），或绝对金额不超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下（不包括本数），或绝对金额不超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按交易类别连续12个月累计计算符合上述标准，应由总经理决定，若超过上述标准，应按照《公司章程》及公司其他制度的规定提交董事会或股东大会审议。
第六章 总经理的考核与奖惩
第十八条 总经理及高级管理人员的年度考核方案由公司薪酬与考核委员会研究确定报董事会批准后，由薪酬与考核委员会负责考核兑现。
第十九条 总经理在任期内，违反法律、法规和本《公司章程》规定，或未取得董事会的同意超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
第六章 附 则
第二十条 本工作细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第二十一条 本工作细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十二条 本工作细则由董事会负责解释。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二○一六年九月二十九日