第七届董事会第七次会议决议公告-pg电子试玩

 

 

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）第七届董事会第七次会议通知于2018年12月28日以书面送达和电子邮件的方式发出，本次会议于2019年1月2日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司募投项目“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”实施主体为公司全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司（以下简称“科达新材料”），公司将根据募投项目进展实际需要使用部分募集资金向科达新材料提供第二期借款，总额不超过人民币5,000万元，在借款额度内视募投项目建设实际需要分期汇入。上述借款期限自实际借款之日起算，期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。该笔借款可提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》。

二、审议通过《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

鉴于负极材料下游企业对正负极锂电材料供应商提供产品的认证周期较长，对企业产能规模等供应保证能力、批次稳定性等具有较高要求，因此率先进入下游电池制造商供应链的企业将在短时间内形成较高的认证壁垒，先入公司在一定周期内均选择迅速扩张产能，通过规模效应扩张市场份额，降低生产成本，拥有了较高的市场份额和地位。目前国内负极材料行业寡头垄断格局已经形成，市场份额进一步向龙头企业集中，短期内该局面难以撼动。与此同时，负极材料高中低端价格差异较大，低端负极材料单价及毛利低，容易受短期供需失衡以致原材料、加工费涨价的影响。2018年以来，在石墨负极材料领域亦兴起产能扩建潮，包括部分具有一定规模的锂电负极材料企业开始新增配套石墨化生产线、原有石墨化代加工企业进一步扩建产能，未来上述新增产能将逐渐释放，石墨化市场竞争预计将进入白热化。

受房地产政策调控及国际贸易形势变化等因素的影响，下游建筑陶瓷行业景气度出现一定程度下滑。综合考虑当期市场行情、工业园区实际情况及后续运营需要，项目实施主体佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）在建设过程中，优化空间设计，实际新增总建筑面积46,350平方米，其中生产车间（厂房）建筑面积40,613平方米（含仓储），综合楼等公用和服务性建筑面积5,737平方米，比原计划减少建筑面积3,323平方米。同时，在日常采购过程中，恒力泰注重优化设备选型，优化工艺技术布局及设计，最大限度利用原有的设备设施，减少部分生产装备购置，在保证项目建设质量及运营效率的前提下，节约了建设资金。此外，恒力泰坚持谨慎、稳健和节约的原则，根据项目实施情况，通过加强对各环节的控制、监督和管理，以最少的投入达到了最高的效能，达到预期目标并大大提高了募集资金的使用效率，有效节约了建设资金。

综合考虑市场价格、利润空间及行业产能扩充等多种因素，公司拟将10,000吨/年锂电池负极材料石墨化装置项目交由安徽科达洁能新材料有限公司（以下简称“科达新材料”）旗下控股子公司福建科华石墨科技有限公司以自有资金实施，原计划20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线以及与之配套的公用工程等设施中的第三期建设规划暂时停止，公司后续将根据锂电池负极材料市场行情的变化再进行相关安排。同时，为进一步提高募集资金使用效率，增强公司资金流动性，降低公司财务成本，公司拟将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”、“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的合计41,352.57万元募集资金用于永久补充流动资金，上述项目剩余募集资金继续投入各项目建设。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

三、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票，因沈延昌先生为广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）法定代表人暨控股股东，关联董事沈延昌先生回避表决。

2017年12月16日，公司与广州森大在广东佛山签署了《关于合资在塞内加尔兴建建筑陶瓷生产企业的合作协议》（“《原协议》”），双方同意在塞内加尔投资建设两条建筑陶瓷生产线，以实现年产内墙瓷片砖525万平方米、耐磨砖525万平方米及釉面地砖210万平方米的综合产能为目标，项目投资总额为3,700万美元。基于公司与广州森大对塞内加尔市场需求变化趋势的预测，为提高盈利能力，双方一致同意对《原协议》中“产品、产能”、“投资总额”进行扩充，项目计划产能增加至年产1,650万平方米。因设计产能增大，双方将对塞内加尔项目追加投资2,000万美元，项目投资总额由3,700万美元变更为5,700万美元。项目总体投资额中的2,850万美元为股东自有资金，其中科达洁能按51%持股比例出资1,453.5万美元，广州森大按49%持股比例承担其中的1396.5万美元；项目总体投资额中的其余2,850万美元将由brightstar investment limited与twyford sn自行筹措，甲乙双方提供必要的支持。

与此同时，为深化科达洁能与广州森大在海外投资建材产业基地的合作，完善双方在非洲建材产业的战略布局，经协商一致，双方计划启动赞比亚投资项目，拟在赞比亚投资建设建筑陶瓷生产线，主要生产瓷片、小地砖、仿古砖和抛光砖等，年设计总产能1,000万平方米，项目投资总额为3,300万美元。科达洁能全资子公司keda holding (mauritius) limited（以下简称“keda holding”）与广州森大全资子公司sunda(mu) holdings limited共同负责承担赞比亚项目投资资金中的1,320万美元，其中科达洁能按51%持股比例拟出资673.2万美元，其余所需的1,980万美元投资资金，将由keda zambia自行筹措，甲乙双方提供必要的支持。

公司董事会同意该对外投资暨关联交易，独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

四、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司于2018年3月30日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于pg电子试玩及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）在汇丰银行(中国)有限公司广州分行取得的授信提供担保，该子公司融资金额不超过等值700万美元，担保期限两年。根据信成国际日常经营及业务发展对资金的需要，信成国际拟在原有等值700万美元授信额度上追加等值1,600万美元授信额度，担保期限由两年延长至三年。

经董事会研究决定，同意公司为子公司信成国际向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度提供担保，担保额度由不超过等值700万美元调整为不超过等值2,300万美元，担保期限三年。同时，同意公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请开立不超过600万美元的融资性备用信用证，用于为信成国际的海外融资提供信用担保，担保期限不超过三年。

上述担保事项有效期三年，尚需提交公司股东大会批准。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》。

五、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司实际情况，董事会同意对《公司章程》作如下修改：

序号	现有《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
1	第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
2	第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3	第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
4	第一百一十一条  董事会行使下列职权：  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；  （二）执行股东大会的决议；  （三）决定公司的经营计划和投资方案；  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；  （九）决定公司内部管理机构的设置；  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	第一百一十一条 董事会行使下列职权：  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；  （二）执行股东大会的决议；  （三）决定公司的经营计划和投资方案；  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项；  （十）决定公司内部管理机构的设置；  （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》。

六、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：

1、向广东华兴银行江门分行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度，有效期三年；

2、向佛山南海新华村镇银行申请不超过1,000万元的人民币综合授信额度，有效期三年。

七、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会定于2019年1月18日下午14∶30在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公大楼一楼多功能会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，本次会议审议通过的第二至五项议案将提交2019年第一次临时股东大会审议。

 

特此公告。

 

 

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一九年一月三日