第七届监事会第六次会议决议公告-pg电子试玩

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）第七届监事会第六次会议通知于2018年12月28日以书面送达和电子邮件的方式发出，本次会议于2019年1月2日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席焦生洪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司募投项目“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”实施主体为公司全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司（以下简称“科达新材料”），公司将根据募投项目进展实际需要使用部分募集资金向科达新材料提供第二期借款，总额不超过人民币5,000万元，在借款额度内视募投项目建设实际需要分期汇入。上述借款期限自实际借款之日起算，期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。该笔借款可提前偿还或到期续借。

监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司科达新材料提供借款，是基于募集资金投资项目的实际需要，有利于募集资金投资项目的顺利完成和公司的长远发展，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定。同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款事项。

二、审议通过《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于负极材料下游企业对正负极锂电材料供应商提供产品的认证周期较长，对企业产能规模等供应保证能力、批次稳定性等具有较高要求，因此率先进入下游电池制造商供应链的企业将在短时间内形成较高的认证壁垒，先入公司在一定周期内均选择迅速扩张产能，通过规模效应扩张市场份额，降低生产成本，拥有了较高的市场份额和地位。目前国内负极材料行业寡头垄断格局已经形成，市场份额进一步向龙头企业集中，短期内该局面难以撼动。与此同时，负极材料高中低端价格差异较大，低端负极材料单价及毛利低，容易受短期供需失衡以致原材料、加工费涨价的影响。2018年以来，在石墨负极材料领域亦兴起产能扩建潮，包括部分具有一定规模的锂电负极材料企业开始新增配套石墨化生产线、原有石墨化代加工企业进一步扩建产能，未来上述新增产能将逐渐释放，石墨化市场竞争预计将进入白热化。

受房地产政策调控及国际贸易形势变化等因素的影响，下游建筑陶瓷行业景气度出现一定程度下滑。综合考虑当期市场行情、工业园区实际情况及后续运营需要，项目实施主体佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）在建设过程中，优化空间设计，实际新增总建筑面积46,350平方米，其中生产车间（厂房）建筑面积40,613平方米（含仓储），综合楼等公用和服务性建筑面积5,737平方米，比原计划减少建筑面积3,323平方米。同时，在日常采购过程中，恒力泰注重优化设备选型，优化工艺技术布局及设计，最大限度利用原有的设备设施，减少部分生产装备购置，在保证项目建设质量及运营效率的前提下，节约了建设资金。此外，恒力泰坚持谨慎、稳健和节约的原则，根据项目实施情况，通过加强对各环节的控制、监督和管理，以最少的投入达到了最高的效能，达到预期目标并大大提高了募集资金的使用效率，有效节约了建设资金。

综合考虑市场价格、利润空间及行业产能扩充等多种因素，公司拟将10,000吨/年锂电池负极材料石墨化装置项目交由安徽科达洁能新材料有限公司（以下简称“科达新材料”）旗下控股子公司福建科华石墨科技有限公司以自有资金实施，原计划20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线以及与之配套的公用工程等设施中的第三期建设规划暂时停止，公司后续将根据锂电池负极材料市场行情的变化再进行相关安排。同时，为进一步提高募集资金使用效率，增强公司资金流动性，降低公司财务成本，公司拟将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”、“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的合计41,352.57万元募集资金用于永久补充流动资金，上述项目剩余募集资金继续投入各项目建设。

监事会认为：公司经过审慎研究，决定变更部分募集资金用途以永久补充流动资金，是基于募集资金投资项目实施的客观情况做出的，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

2017年12月16日，公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）在广东佛山签署了《关于合资在塞内加尔兴建建筑陶瓷生产企业的合作协议》（“《原协议》”），双方同意在塞内加尔投资建设两条建筑陶瓷生产线，以实现年产内墙瓷片砖525万平方米、耐磨砖525万平方米及釉面地砖210万平方米的综合产能为目标，项目投资总额为3,700万美元。基于公司与广州森大对塞内加尔市场需求变化趋势的预测，为提高盈利能力，双方一致同意对《原协议》中“产品、产能”、“投资总额”进行扩充，项目计划产能增加至年产1,650万平方米。因设计产能增大，双方将对塞内加尔项目追加投资2,000万美元，项目投资总额由3,700万美元变更为5,700万美元。项目总体投资额中的2,850万美元为股东自有资金，其中科达洁能按51%持股比例出资1,453.5万美元，广州森大按49%持股比例承担其中的1396.5万美元；项目总体投资额中的其余2,850万美元将由brightstar investment limited与twyford sn自行筹措，甲乙双方提供必要的支持。

与此同时，为深化科达洁能与广州森大在海外投资建材产业基地的合作，完善双方在非洲建材产业的战略布局，经协商一致，双方计划启动赞比亚投资项目，拟在赞比亚投资建设建筑陶瓷生产线，主要生产瓷片、小地砖、仿古砖和抛光砖等，年设计总产能1,000万平方米，项目投资总额为3,300万美元。科达洁能全资子公司keda holding (mauritius) limited（以下简称“keda holding”）与广州森大全资子公司sunda(mu) holdings limited共同负责承担赞比亚项目投资资金中的1,320万美元，其中科达洁能按51%持股比例拟出资673.2万美元，其余所需的1,980万美元投资资金，将由keda zambia自行筹措，甲乙双方提供必要的支持。

公司监事会认为：广州森大为公司重要的pg电子游戏app的合作伙伴，本次对外投资的关联交易是基于公司对非洲瓷砖市场的战略布局，交易双方均以持股比例对投资项目进行出资，交易事项公平、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易履行了相关的审议和决策程序，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定。同意本次对外投资暨关联交易事项。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司监事会

二〇一九年一月三日