重要内容提示：

l  公司拟变更“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的部分募集资金17,694.51万元、“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金23,658.06万元，合计41,352.57万元用于永久补充流动资金。

l  本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

 

关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告-pg电子试玩

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“科达洁能”）向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。公司已对募集资金实施专户存储。

本次非公开发行股票募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目：

1、募投项目先期投入及置换情况（二）募集资金使用情况

2017年12月4日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,105.23万元。

2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年12月4日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年12月3日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户。

2018年12月6日，公司召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过48,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司实际使用45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

3、对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2018年1月29日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司使用闲置募集资金累计购买结构性存款产品15,000万元，上述理财产品已全部到期赎回，累计产生收益189.17万元。截至2018年12月31日，上述现金管理本金及收益均已归还至募集资金账户。

4、已变更募投项目的资金使用情况

公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，同意公司将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”；将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金10,000万元用于“对全资子公司keda holding (mauritius) limited 出资项目”，并最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。

截至2018年12月25日，公司变更后的募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

（三）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况

公司综合考虑了原募投项目实际建设情况、市场需求等客观因素，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，本次拟变更“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的部分募集资金金额17,694.51万元、变更“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金金额23,658.06万元，合计41,352.57万元用于永久补充流动资金。

本次涉及变更的募集资金合计41,352.57万元，占募集资金净额的34.86%。

本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。本次变更部分募集资金用途已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次变更事项经股东大会审议通过后，已用于暂时补充流动资金的45,000万元闲置募集资金中的41,352.57万元将不再归还至募集资金专户。

 

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、年产2万吨锂电池系列负极材料项目

“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”预计投入募集资金47,694.51万元，包括建设1套10,000吨/年锂电池负极材料石墨化装置，5,000吨/年碳微球生球制备装置，20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线以及与之配套的公用工程等设施。因锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观因素，公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，取消“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的5,000吨/年碳微球生球制备装置项目，并将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金10,000万元用于对全资子公司keda holding (mauritius) limited的出资。

目前，20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线项目中的一期产能5,000吨/年生产线已基本完成并达到可使用状态，二期产能10,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线项目目前正在建设中。截至2018年12月25日，本项目已实际投入募集资金13,769.23万元，占变更募投项目后计划使用募集资金的36.53%，已投入募集资金主要用于锂电池系列负极材料混配生产线项目的车间厂房建设、设备采购等用途。

2、年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目

“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”预计投入募集资金35,158.06万元，拟建生产规模为年产建筑陶瓷智能制造装备产品共200台（套）。该项目着力整合与开发建筑陶瓷原料制作装备系列产品和烧成装备系列产品，提升公司产品的高科技技术含量，迎合国际客户对陶瓷机械的智能化需求，在公司原有陶瓷机械产品的基础上丰富了产品线，延伸了建筑陶瓷产业链。

目前，依照公司前期规划，该募投项目的主要投资已经完成，两个生产车间及一座综合服务楼建设完毕并可投入使用，后续该募投项目将根据相关规划按期达产。截至2018年12月25日，本项目已实际投入募集资金10,001.09万元，占计划使用募集资金的28.45%，后续工程尾款结算预计继续投入逾1,500万元。目前，已投入募集资金全部用于车间厂房建设、设备采购等用途。

（二）变更部分募集资金用途的具体原因

1、年产2万吨锂电池系列负极材料项目

鉴于负极材料下游企业对正负极锂电材料供应商提供产品的认证周期较长，对企业产能规模等供应保证能力、批次稳定性等具有较高要求，因此率先进入下游电池制造商供应链的企业将在短时间内形成较高的认证壁垒，先入公司在一定周期内均选择迅速扩张产能，通过规模效应扩张市场份额，降低生产成本，拥有了较高的市场份额和地位。目前国内负极材料行业寡头垄断格局已经形成，市场份额进一步向龙头企业集中，短期内该局面难以撼动。与此同时，负极材料高中低端价格差异较大，低端负极材料单价及毛利低，容易受短期供需失衡以致原材料、加工费涨价的影响。2018年以来，在石墨负极材料领域亦兴起产能扩建潮，包括部分具有一定规模的锂电负极材料企业开始新增配套石墨化生产线、原有石墨化代加工企业进一步扩建产能，未来上述新增产能将逐渐释放，石墨化市场竞争预计将进入白热化。

综合考虑市场价格、利润空间及行业产能扩充等多种因素，公司原计划20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线以及与之配套的公用工程等设施中的第三期建设规划暂时停止，公司后续将根据锂电池负极材料市场行情的变化再进行相关安排；并将10,000吨/年锂电池负极材料石墨化装置项目交由安徽科达洁能新材料有限公司旗下控股子公司福建科华石墨科技有限公司以自有资金实施。同时，公司拟将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的部分募集资金用于永久补充流动资金，该项目剩余募集资金继续投入“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”二期建设，在今后的实施过程中募集资金不足部分将由实施主体以自有资金进行补充。

2、年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目

受房地产政策调控及国际贸易形势变化等因素的影响，下游建筑陶瓷行业景气度出现一定程度下滑。综合考虑当期市场行情、工业园区实际情况及后续运营需要，项目实施主体佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）在建设过程中，优化空间设计，实际新增总建筑面积46,350平方米，其中生产车间（厂房）建筑面积40,613平方米（含仓储），综合楼等公用和服务性建筑面积5,737平方米，比原计划减少建筑面积3,323平方米。同时，在日常采购过程中，恒力泰注重优化设备选型，优化工艺技术布局及设计，最大限度利用原有的设备设施，减少部分生产装备购置，在保证项目建设质量及运营效率的前提下，节约了建设资金。此外，恒力泰坚持谨慎、稳健和节约的原则，根据项目实施情况，通过加强对各环节的控制、监督和管理，以最少的投入达到了最高的效能，达到预期目标并大大提高了募集资金的使用效率，有效节约了建设资金。

目前，依照公司前期规划，该募投项目的主要投资已经完成，鉴于以上原因，为进一步提高募集资金使用效率，增强公司资金流动性，降低公司财务成本，公司拟将“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金用于永久补充流动资金。

 

本次变更部分募集资金用途是根据公司部分募投项目实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目的实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。

公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金41,352.57用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司主营业务相关的生产经营活动，本次变更将有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，有利于降低公司财务成本，提高经营效益。

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，并承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。

 

本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。

 

（一）独立董事意见

独立董事认为：“本次变更部分募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，将剩余募集资金用于永久补充流动资金有利于满足公司生产经营和未来发展资金所需，并提高公司募集资金使用效率。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。”

（二）监事会意见

监事会认为：“公司经过审慎研究，决定变更部分募集资金用途以永久补充流动资金，是基于募集资金投资项目实施的客观情况做出的，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。”

（三）保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：“公司本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合上市公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。本次变更事项尚需股东大会审议通过。”

 

1、公司第七届董事会第七次会议决议

2、公司第七届监事会第六次会议决议

3、独立董事独立意见

4、中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的核查意见

 

特此公告。

 

 

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一九年一月三日