关于pg电子试玩及子公司日常关联交易的公告-pg电子试玩

重要内容提示：

l  本关联交易尚需提交公司股东大会审议。

l  独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。

l  该关联交易对上市公司无重大影响，不构成对关联方形成较大的依赖。

 一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2019年4月10日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过《关于pg电子试玩及子公司日常关联交易的议案》，基于公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料业务的快速发展，同意公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）及控股子公司keda （kenya）ceramics company limited（以下简称“keda kenya”）、keda (ghana) ceramics company limited（以下简称“keda ghana”）、keda (tanzania) ceramics company limited（以下简称“keda tanzania”）、twyford (sn) ceramics limited（以下简称“twyford sn”）与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）及其全资子公司发生关联交易，2019年全年预计采购人民币33,275.95万元，销售人民币46,705.40万元，接受提供劳务人民币11,501.89万元；同意公司子公司四川科达洁能新材料有限公司（以下简称“四川新材料”）委托关联方四川广兴锂电科技有限公司（以下简称“广兴锂电”）加工碳酸锂，预计2019年将接受广兴锂电提供劳务人民币4,000万元，并向关联方青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购原材料，预计2019年全年将采购人民币30,000万元。

关联董事边程先生、沈延昌先生回避表决，其他7名董事一致同意通过了该议案。

公司独立董事已事前认可该交易情况，并发表独立意见：本次预计发生的日常关联交易事项是公司及子公司日常经营所需，符合公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料的发展方向，交易公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

公司董事会审计委员会认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价以市场公允价格为基础，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次关联交易事项。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

2019年度公司及子公司计划与关联方进行日常关联交易，预计发生采购人民币63,275.95万元，销售人民币46,705.40万元，接受提供劳务人民币15,501.89万元。具体预计关联交易情况如下：

单位：万元 币种：人民币

         二、关联方介绍与关联关系

       （一）关联方概况

1、广州市森大贸易有限公司

公司名称：广州市森大贸易有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：沈延昌

注册资本：6,956.2956万人民币

注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室

成立日期：2004年02月23日

经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。

股权结构：

关联方最近一年财务数据

单位：万元

主要财务数据	2018年12月31日（经审计）
资产总额	97,683.54
负债总额	84,984.93
净资产	12,698.61
	2018年度（经审计）
营业收入	160,249.42
净利润	678.60

        2、四川广兴锂电科技有限公司

公司名称：四川广兴锂电科技有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：冯渝

注册资本：5,000万人民币

注册地址：四川省阿坝州汶川县漩口镇瓦窑村

成立日期：2014年10月8日

经营范围：工业级碳酸锂、氯化锂的销售；电池级碳酸锂、工业级碳酸钙的生产与销售；电池级氢氧化锂的生产。

股权结构：

关联方最近一年财务数据

单位：万元

主要财务数据	2018年12月31日（未经审计）
资产总额	10,722.94
负债总额	5,864.89
净资产	4,858.05
	2018年度（未经审计）
营业收入	23,311.01
净利润	907.39

 3、青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司

公司名称：青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司

类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)

法定代表人：何永平

注册资本：34,332.2666万元

注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗

成立日期：2007年3月22日

经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通货物运输。

股权结构：

关联方最近一年财务数据

单位：万元

主要财务数据	2018年12月31日（经审计）
资产总额	198,937.16
负债总额	83,146.25
净资产	115,790.91
	2018年度（经审计）
营业收入	69,386.44
净利润	24,723.02

 （二）关联关系

鉴于公司董事沈延昌先生为广州森大法定代表人暨控股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，沈延昌先生控制的广州森大及其全资子公司认定为公司关联方，公司及其子公司与上述公司发生的交易为关联交易。

广兴锂电为公司参股子公司，公司持股比例为20%；蓝科锂业为公司参股公司，公司间接持股比例为43.58%，且公司董事边程在蓝科锂业担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项以及第10.1.3条第（三）项的规定，广兴锂电、蓝科锂业为公司关联方，因此公司与其相关交易构成关联交易。

 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

根据上述公司前期关联交易执行情况，上述关联方能够遵守协议的约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。

 三、关联交易主要内容和定价政策

本关联交易主要内容为公司、全资子公司信成国际及控股子公司keda kenya、keda ghana、keda tanzania、twyford sn与广州森大及其全资子公司之间发生的的采购、销售、接受劳务等往来业务，以及全资子公司四川新材料与广兴锂电、蓝科锂业之间的委托加工、采购业务。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合公司及全体股东的利益。

 四、关联交易目的和对上市公司的影响

自2016年开始，公司与广州森大在非洲多个国家陆续合资设立了控股子公司keda kenya、keda ghana、keda tanzania、twyford sn，根据合资安排，广州森大及其全资子公司主要负责上述公司的销售及部分原材料、商品的采购业务。为促进公司全资子公司信成国际业务发展，信成国际在日常经营中与广州森大及其全资子公司亦需进行日常的贸易合作，由此，公司与广州森大及其子公司之间产生了必要的关联交易。除此之外，随着公司2017年收购蓝科锂业43.58%股权、广兴锂业20%股权，公司锂电材料板块业务进行了有效补充和延伸，公司子公司在生产经营中与其产生了日常贸易、加工等方面的合作，因此，产生了必要的关联交易。

本次预计2019年日常关联交易是基于公司及子公司在非洲建筑陶瓷及锂电材料板块的实际业务需求，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场价格为基础。上述关联交易有利于增加公司盈利点、拉动公司业务销售业绩，促进公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。

 五、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议

2、公司第七届监事会第八次会议决议

3、独立董事发表的事先认可书及独立意见

4、审计委员会的书面意见

特此公告。

 

 

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日