关于本次非公开发行涉及关联交易的公告
2019-04-11
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票预案，公司拟向梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司（以下简称“叶盛投资”）、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺德源航”）非公开发行股份，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，截至公司非公开发行预案公告日，公司总股本为1,577,205,702股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过315,441,140股，募集资金总额不超过148,800万元。
根据公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》、公司与叶盛投资签署的《广东科达洁能股份有限公司与佛山市叶盛投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》、公司与谢悦增签署的《广东科达洁能股份有限公司与谢悦增之附条件生效的股份认购协议》、公司与顺德源航签署的《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航承诺参与认购公司本次非公开发行股票。本次发行的认购对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额占募集资金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。
截至公司本次非公开发行股票预案公告日，梁桐灿持有公司110,397,952股股份，占公司股份总额的7.00%，为公司第四大股东，梁桐灿与公司存在关联关系。叶盛投资、谢悦增、顺德源航与公司不存在关联关系。
鉴于本次非公开发行的发行对象梁桐灿为公司关联方，本次发行构成关联交易。公司第七届董事会第十次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见；公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
本次非公开发行关联方梁桐灿的主要情况如下：
（一）基本情况
姓名：梁桐灿
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：440601********3412
住所：佛山市禅城区通济街*号*座*房
通讯地址：佛山市江湾*路*号
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
（二）关联方最近 5年内在其他核心公司任职或兼职情况
三、关联交易标的
公司非公开发行的普通股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。
五、关联交易的审议程序
2019年4月10日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于pg电子试玩本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于pg电子试玩签署附条件生效的股份认购协议的议案》，因公司董事会不存在关联董事，故公司董事无需回避表决。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成影响，未侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。
本次非公开发行尚需公司股东大会对本次发行方案等议案进行审议，股东大会在进行审议时，因梁桐灿为公司的关联股东，梁桐灿将回避表决。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议。
2、公司第七届监事会第八次会议决议。
3、独立董事发表的事前认可意见及独立意见。
4、公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日