关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告-pg电子试玩

 

重要内容提示：

本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。

本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。

 一、本次权益变动基本情况

2019年4月10日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过《关于pg电子试玩符合非公开发行股票条件的议案》、《关于pg电子试玩向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案。

本次非公开发行的特定对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司（以下简称“叶盛投资”）、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺德源航”），定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行募集资金总额不超过148,800万元，非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本1,577,205,702股的20%，即不超过315,441,140股，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金等用途。

本次非公开发行股票最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票做出决议之日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行股数将做相应调整。若《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。

 二、本次权益变动具体情况

截至本公告披露日，公司股份总数为1,577,205,702股，梁桐灿持有公司110,397,952股股份，占公司股份总额的7.00%，为公司第四大股东，梁桐灿与公司存在关联关系。本次非公开发行其他对象叶盛投资、谢悦增、顺德源航与公司不存在关联关系。公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。

2019年4月10日，公司与各发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行完成后（以下假设本次发行股数按最大发行数量315,441,140股计算，公司发行后股份总额为1,892,646,842股），发行对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航分别持有公司发行后总股本的11.40%、3.22%、2.24%、0.22%，发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。本次非公开发行股票后相关股东权益变动情况具体如下：

序号	股东	本次非公开发行前		本次非公开发行后		权益变动比例
	股东	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	边程	173,999,598	11.03	173,999,598	9.19	-
2	新华联控股有限公司	143,719,652	9.11	143,719,652	7.59	-
3	卢勤	125,983,334	7.99	125,983,334	6.66	-
4	梁桐灿	110,397,952	7.00	326,222,780	17.24	11.41

本次发行完成后，梁桐灿将持有公司326,222,780股股份，持股比例为17.23%，占公司发行后总股本的17.24%，为第一大股东。公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司仍不存在控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

三、所涉及后续事项

本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

本次发行完成后，公司仍无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，不会导致公司控制权发生变更，公司仍不存在控股股东和实际控制人。

根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人梁桐灿履行了披露权益变动的义务，详细内容请见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《详式权益变动报告书》。

 

特此公告。

 

 

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日