关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告-pg电子试玩

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，公司拟非公开发行不超过315,441,140股（含本数）股份，募集资金的总额为不超过148,800万元。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

经公司第七届董事会第十次会议通过，本次非公开发行金额不超过148,800万元，且发行数量不超过315,441,140股；本次发行前公司总股本为1,577,205,702股，本次发行股份数量不超过315,441,140股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至1,892,646,842股。截至2018年末，公司归属于母公司所有者权益合计为465,841.48万元，本次非公开发行募集资金总金额不超过148,800万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行预计于2019年10月底完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为上限148,800万元，不考虑发行费用的影响；假设本次预计发行数量为上限315,441,140股；实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、假设公司2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；

上述关于以后年度盈利水平的假设不代表公司对未来利润的承诺及盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、假设公司2019年不存在股权稀释的事项；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

       注：1、上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

2、公司于2018-2019年累计回购股份43,113,440股，现存放于回购专用账户中。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第54条的要求，上述2018、2019年度每股收益的计算已扣除各期末回购专用账户中的股份数。

上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的影响，特此提醒投资者关注。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金不超过148,800万元，募集资金总额扣除发行费用后, 募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体的使用计划如下：

单位：万元

关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《非公开发行股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。注：本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后，剩余资金将用于补充流动资金。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

本次非公开发行后，公司的pg电子试玩的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

具体措施如下：

（一）强化公司主营业务发展

近年来，随着国内建筑陶瓷机械需求增速的放缓，公司作为国内唯一一家能够提供建筑陶瓷整厂整线设备的厂家，已开始从设备提供商向产业服务商转型发展；在转型发展的同时，公司高度重视具有前瞻性及可持续性的技术、产品研发，取得一系列重要研发成果，推出多款创新的陶瓷生产装备及配套设备；在国家“一带一路”倡议驱动下，公司不断拓展海外市场，海外市场规模不断扩大。未来，公司将继续完善业务布局，加大研发力度，提升装备制造的核心技术，发掘“一带一路”区域的市场潜力，不断强化公司的主营业务，以实现主营业务的可持续发展。

（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用

募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司制定了《股东回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制

公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。

同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。

公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2019年4月10日经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

 

特此公告。

 

 

 

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日