科达洁能关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
2017-12-05
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为18,105.23万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司本次非公开发行股票预案：“在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。”
因扣除各项发行费用后实际募集资金净额低于非公开发行方案拟定的募集资金总额，根据公司2016年第二次临时股东大会授权，董事会决定将年产2万吨锂电池系列负极材料项目募集资金投入金额调整为47,694.51万元。
扣除各项发行费用后，本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目：
三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况
在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司及子公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目建设。截至2017年11月30日，科达洁能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,105.23万元，本次拟使用募集资金18,105.23万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体的投资情况如下：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》，对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额为人民币18,105.23万元。
四、本次置换履行的内部程序情况
公司于2017年12月4日召开了第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金18,105.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事已发表明确的同意意见。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金实际到位前公司以自筹资金先行投入的情况进行了审核，并出具中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》，具体内容如下：“科达洁能的募集资金置换专项说明已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引等的规定编制，在所有重大方面公允反映了科达洁能截至2017年11月30日止以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：“科达洁能本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，并且本次募集资金置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，保荐机构同意科达洁能使用募集资金人民币18,105.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。”
（三）独立董事独立意见。
公司独立董事认为：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月；同意实施本次资金置换。
（四）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议
2、第六届监事会第十五次会议决议
3、公司独立董事意见
4、公司保荐机构核查意见
5、会计师事务所对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年十二月五日