科达洁能第六届监事会第十五次会议决议公告
2017-12-05
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）第六届监事会第十五次会议于2017年12月4日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。
在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司及子公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目建设。截至2017年11月30日，科达洁能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,105.23万元，本次拟使用募集资金18,105.23万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体的投资情况如下：
监事会认为：公司本次募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》，对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额为人民币18,105.23万元。
二、审议通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行募集资金拟投向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目的金额为35,158.06万元。公司根据募集资金投资项目的实际需要，将通过分期增资的方式投入资金，本次使用部分募集资金10,000万元向恒力泰进行第一期增资，增资完成后，恒力泰股权结构如下：
三、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行募集资金拟投向全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司（以下简称“安徽新材料”）年产2万吨锂电池系列负极材料项目的金额为47,694.51万元。根据募集资金投资项目的实际需要，公司将根据项目进度分次向安徽新材料提供借款并与安徽新材料签署《借款合同》。本次使用部分募集资金向安徽新材料提供第一期借款15,000万元，借款期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。
四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币50,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
五、审议通过《关于全资子公司日常关联交易的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。
因业务发展需要，公司全资子公司安徽新材料在日常经营中需向关联公司四川广兴锂电科技有限公司（公司持股20%，以下简称“广兴锂电”）销售原材料——工业级碳酸锂。预计至2018年12月，安徽新材料向广兴锂电的销售总额为40,000万元。
公司监事会认为：安徽新材料与关联方发生产品购销关联交易是正常经营活动业务往来，交易定价以市场公允价格为基础，交易事项公平、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意该日常关联交易事项。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司监事会
二〇一七年十二月五日