科达洁能第六届董事会第二十九次会议决议公告
2017-12-05
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）第六届董事会第二十九次会议通知于2017年11月29日以书面送达和电子邮件的方式发出，本次会议于2017年12月4日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。
因扣除各项发行费用后实际募集资金净额低于非公开发行方案拟定的募集资金总额，根据公司2016年第二次临时股东大会授权，董事会决定将年产2万吨锂电池系列负极材料项目募集资金投入金额调整为47,694.51万元。
扣除各项发行费用后，本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目：
单位：人民币万元在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司及子公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目建设。截至2017年11月30日，科达洁能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,105.23万元，本次拟使用募集资金18,105.23万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体的投资情况如下：
董事会同意公司以募集资金18,105.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金事项符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定，履行了必要的审议和决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》，对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额为人民币18,105.23万元。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
二、审议通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行募集资金拟投向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目的金额为35,158.06万元。公司根据募集资金投资项目的实际需要，将通过分期增资的方式投入资金，本次使用部分募集资金10,000万元向恒力泰进行第一期增资，增资完成后，恒力泰股权结构如下：
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》。
三、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
本次非公开发行募集资金拟投向全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司（以下简称“安徽新材料”）年产2万吨锂电池系列负极材料项目的金额为47,694.51万元。根据募集资金投资项目的实际需要，公司将根据项目进度分次向安徽新材料提供借款并与安徽新材料签署《借款合同》。本次使用部分募集资金向安徽新材料提供第一期借款15,000万元，借款期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》。
四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币50,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
五、审议通过《关于全资子公司日常关联交易的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
因业务发展需要，公司全资子公司安徽新材料在日常经营中需向关联公司四川广兴锂电科技有限公司（公司持股20%，以下简称“广兴锂电”）销售原材料——工业级碳酸锂。预计至2018年12月，安徽新材料向广兴锂电的销售总额为40,000万元。董事会同意该日常关联交易事项。
本议案需提交下次股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司日常关联交易的公告》。
六、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
根据公司实际情况，董事会同意对《公司章程》作如下修改：
原第六条内容如下：
第六条 公司注册资本为人民币1,411,464,322元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币1,577,205,702元。
原第十三条内容如下：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）。
原第十九条内容如下：
第十九条 公司股份总数为1,411,464,322股，公司的股本结构为：普通股1,411,464,322股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为1,577,205,702股，公司的股本结构为：普通股1,577,205,702股。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》。
本议案需提交下次股东大会审议。
七、审议通过《关于增补公司董事的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名张建先生为公司第六届董事会董事候选人（张建先生简历请见附件1），任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
本议案需提交下次股东大会审议。
八、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总裁吴木海提名，同意聘任周鹏先生担任公司副总裁（周鹏先生简历请见附件2），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
九、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长边程先生提名，同意聘任李跃进先生为公司董事会秘书（李跃进先生简历请见附件3），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会秘书辞职及新聘董事会秘书的公告》。
十、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
公司董事会定于2017年12月20日下午14∶30在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公大楼一楼多功能会议室召开公司2017年第四次临时股东大会，审议上述第五、六、七项议案，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年十二月五日