第六届董事会第三十三次会议决议公告
2018-03-31
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2018年3月30日在公司107会议室举行。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站。
三、审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2017年度财务审计工作的总结报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站。
五、审议通过了《2017年年度报告及摘要》，同意8票、反对0票、弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站。
六、审议通过了《2017年度财务决算报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过了《2017年度利润分配预案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现净利润478,891,307.30元，加上年初未分配利润2,074,268,447.78元，减去2017年度分红112,917,145.76元和提取盈余公积金28,643,266.08元，截止2017年12月31日公司可供股东分配利润为2,411,599,343.24元，资本公积余额1,134,884,345.92元。经董事会审慎研究决定，公司2017年利润分配预案如下：以公司现有总股本1,577,205,702股为基数，拟向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），共分配现金股利78,860,285.10元。
公司本次现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的16.47%。主要由于2017年根据业务拓展需要，公司以自有资金及自筹资金发生对外投资149,399.31万元，其中以134,045.61万元购买青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司43.58%的股权以进入碳酸锂业务领域。报告期内，公司银行负债增长较快，财务费用大幅增长。为保障公司可持续健康发展，公司需预留足够资金进行后期的正常运营和业务拓展，主要用于日常生产经营、研发投入、对外投资等。
针对公司现金分红事项，公司将召开2017年业绩发布会，具体时间和方式另行通知。
独立董事认为：该预案符合法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，在保障公司股东现金分红权的同时兼顾公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。
八、 审议通过了《关于续聘年度财务报表审计机构的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
同意公司2018年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度报表审计，聘用期为一年，年度财务报表审计报酬为70万元。
九、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
同意公司2018年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行内部控制审计，聘用期为一年，年度内部控制审计报酬为30万元。
十、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
为保证公司独立董事更有效的行使职权，公司拟将独立董事津贴标准由10万元/年（含个人所得税）调整为12万元/年（含个人所得税）。本议案将提交股东大会审议，新的独立董事津贴标准将从股东大会审议通过之日开始执行。
十一、审议通过了《关于pg电子试玩及全资子公司为子公司银行授信提供担保的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
为满足子公司日常经营及业务发展对资金的需求，公司及全资子公司经研究决定为下列子公司银行授信提供担保：
1、同意公司为旗下子公司信成国际（香港）有限公司-香港（以下简称“信成国际”）向恒比银行苏黎世（香港）有限公司-香港申请贷款，并提供全额等值港币15,000万元的无条件之信用担保，担保期限为期三年；同意公司为信成国际在汇丰银行(中国)有限公司广州分行取得的授信提供担保，该子公司融资金额不超过等值700万美元，担保期限两年；同意公司向中国农业银行股份有限公司顺德分行申请开立不超过等值10,000万元人民币的融资性保函，用于为信成国际的海外融资提供信用担保，担保期限为两年；同意公司向顺德农商银行陈村支行申请开立不超过等值10,000万元人民币的融资性保函，用于为信成国际的海外融资提供保证担保，担保期限两年。
2、同意公司为控股子公司twyford(tanzania) ceramics company limited（以下简称“twyford坦桑尼亚”）在standard chartered bank or its affiliates或the standard bank of south africa and its affiliates取得的授信提供担保，担保额度不超过等值2,000万美元，担保期限不超过五年。对于该项担保，广州市森大贸易有限公司将以其所持twyford坦桑尼亚49%股权质押给我公司以提供连带责任保证担保。
3、公司于2016年11月29日召开第六届董事会第十六次会议、于2017年7月7日召开第六届董事会第二十四次会议分别审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》、《关于为江苏科行环保科技有限公司银行授信提供担保的议案》，同意公司和江苏科行环保股份有限公司（以下简称“科行环保”）第二大股东共同为控股子公司科行环保向江苏银行股份有限公司盐城新洋支行申请不超过8,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，担保期限两年；同意为科行环保向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请不超过人民币10,000万元的综合授信额度、向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度提供信用担保，担保期限均为三年。根据科行环保的业务发展需要，科行环保拟在上述三家银行追加授信额度。
经董事会研究决定，同意公司与科行环保第二大股东江苏科行环保工程技术有限公司共同为科行环保向江苏银行股份有限公司盐城新洋支行申请综合授信额度提供信用担保，担保额度由不超过8,000万元人民币调整为不超过13,000万元人民币；同意为科行环保向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度提供信用担保，担保额度由不超过10,000万元人民币调整为不超过15,000万元人民币；同意为科行环保向广东顺德农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度提供信用担保，担保额度由不超过20,000万元人民币调整为不超过30,000万元人民币，上述担保期限均为三年。
4、同意公司为子公司安徽科达洁能股份有限公司向徽商银行股份有限公司马鞍山开发区支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度、向中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年。
5、同意公司为子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度、向中国光大银行股份有限公司马鞍山支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年。
6、同意公司为子公司佛山市恒力泰机械有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年。
7、2017年4月21日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意为子公司安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成融资”）向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过70,000万元人民币综合授信额度提供最高额保证担保，担保期限三年。根据安徽信成融资的业务发展需要，安徽信成融资拟在原有70,000万元人民币授信额度上追加10,000万元人民币授信额度，担保期限三年。
经董事会研究决定，同意公司为子公司安徽信成融资向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请综合授信额度提供最高额保证担保，担保额度由不超过70,000万元人民币调整为不超过80,000万元人民币，担保期限三年。
8、同意全资子公司安徽科达机电为控股子公司安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司（以下简称“安徽科达华东”）向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过1,000万元人民币综合授信额度按持股比例提供51%的信用担保，担保期限两年。同时，安徽科达华东股东马鞍山市华东旅游客运有限公司按持股比例提供49%的信用担保。
上述担保事项有效期三年，该议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于全资子公司为关联方提供担保的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
公司持有安徽虎渡科达流体机械有限公司（以下简称“虎渡科达”）49%股份，安徽虎渡为公司重要参股子公司，被认定为公司关联方。为了保障正常生产经营及业务拓展，虎渡科达拟向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过1,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，特向股东申请各股东按持股比例提供担保。
经综合考虑，董事会同意全资子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）为虎渡科达申请上述综合授信额度提供49%的信用担保，担保期限两年。同时，虎渡科达控股股东北京虎渡能源科技有限公司按持股比例提供51%的信用担保。
公司董事会认为：虎渡科达经营情况正常、资信状况良好，担保风险可控。本次各股东根据虎渡科达生产经营的需要，安排以各自股权比例为虎渡科达提供担保有利于满足虎渡科达日常经营及业务发展对资金的需要，有利于各方股东获得更好投资收益。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
该议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
1、根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。该变更对公司当期总资产、净资产、净利润等不构成影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。根据本项会计政策，公司对合并利润表及利润表中净利润的列报进行了相应调整，确定2017年度公司合并利润表中持续经营净利润为49,547.57万元，终止经营净利润为0万元；利润表中持续经营净利润为28,543.56万元，终止经营净利润为0元。
2、根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。该会计政策变更采用追溯调整法，仅对财务报表列示产生影响，对公司总资产、净资产、净利润等不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
本项会计政策变更对2016年度及2017年度财务报表列报影响如下：
单位：万元
|
项目 |
2016年影响额 |
2017年影响额 |
|
营业外收入 |
-234.12 |
-546.49 |
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营业外支出 |
-124.18 |
-96.98 |
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资产处置收益 |
109.94 |
449.51 |
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定进行的损益科目的调整，只是会计科目列示的变化，不影响当期损益，属于合理变更。本次会计政策变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，能为投资者提供更可靠、准确的会计信息。董事会同意公司本次会计政策变更。
十四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
为真实反映公司截至2017年12月31日的财务状况，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对公司各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试。
针对沈阳科达洁能燃气有限公司（以下简称“沈阳科达洁能”），公司聘请了辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司（以下简称“辽宁隆丰”），以2017年12月31日为基准日，对沈阳科达洁能的固定资产进行了资产评估。根据减值测试结果及辽宁隆丰出具的《沈阳科达洁能燃气有限公司固定资产减值测试项目资产评估报告》（辽隆评报字[2018]1417号），公司对沈阳科达洁能计提固定资产减值准备3,022.97万元。
针对存在减值迹象的长沙埃尔压缩机有限责任公司（以下简称“长沙埃尔”），公司将其全部资产认定为一个资产组，对资产组进行了减值测试，并根据测试结果对长沙埃尔计提商誉减值准备1,359.98万元。
本次公司计提固定资产及商誉减值准备合计4,382.95万元，影响归属于上市公司股东的净利润3,853.93万元。上述数据已经公司年度审计师确认。
董事会认为：本次计提资产减值准备是基于会计审慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次资产减值测试过程中，公司聘请辽宁隆丰对沈阳科达洁能固定资产进行资产评估，计提资产减值准备依据充分，公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况。同意本次计提资产减值准备。
十五、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十七、审议通过了《关于制定<股东分红回报规划（2018年-2020年）>的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十八、审议通过了《2017年度社会责任报告》，同意8票、反对0票、弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上第一、二、五至十二、十七项议案、《2017年度监事会工作报告》以及公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于拟注册发行中期票据及超短期融资券的议案》，合计13项议案需提请公司2017年度股东大会审议，董事会同意就此召开2017年度股东大会，股东大会召开时间及其他事宜将另行发布通知。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十一日