第六届监事会第十七次会议决议公告
2018-03-31
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2018年3月30日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2017年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过《2017年年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2017年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：
1、《2017年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2017年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2017年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2017年度利润分配预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现净利润478,891,307.30元，加上年初未分配利润2,074,268,447.78元，减去2017年度分红112,917,145.76元和提取盈余公积金28,643,266.08元，截止2017年12月31日公司可供股东分配利润为2,411,599,343.24元，资本公积余额1,134,884,345.92元。经董事会审慎研究决定，公司2017年利润分配预案如下：以公司现有总股本1,577,205,702股为基数，拟向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），共分配现金股利78,860,285.10元。
公司本次现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的16.47%。主要由于2017年根据业务拓展需要，公司以自有资金及自筹资金发生对外投资149,399.31万元，其中以134,045.61万元购买青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司43.58%的股权以进入碳酸锂业务领域。报告期内，公司银行负债增长较快，财务费用大幅增长。为保障公司可持续健康发展，公司需预留足够资金进行后期的正常运营和业务拓展，主要用于日常生产经营、研发投入、团队建设、对外投资等。
针对公司现金分红事项，公司将召开2017年业绩发布会，具体时间和方式另行通知。
五、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。
为保证公司独立董事更有效的行使职权，公司拟将独立董事津贴标准由10万元/年（含个人所得税）调整为12万元/年（含个人所得税）。本议案将提交股东大会审议，新的独立董事津贴标准将从股东大会审议通过之日开始执行。
六、审议通过《关于全资子公司为关联方提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司持有安徽虎渡科达流体机械有限公司（以下简称“虎渡科达”）49%股份，安徽虎渡为公司重要参股子公司，被认定为公司关联方。全资子公司安徽科达机电有限公司拟为虎渡科达向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过1,000万元人民币综合授信额度提供49%的信用担保，担保期限两年。同时，虎渡科达控股股东北京虎渡能源科技有限公司按持股比例提供51%的信用担保。
公司监事会认为：本次为虎渡科达提供担保有利于满足虎渡科达日常经营及业务发展对资金的需要，有利于该公司的长远发展，以及公司获得更好的投资收益。该项担保符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不会损害公司及股东的利益。
七、审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
1、根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。该变更对公司当期总资产、净资产、净利润等不构成影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。根据本项会计政策，公司对合并利润表及利润表中净利润的列报进行了相应调整，确定2017年度公司合并利润表中持续经营净利润为49,547.57万元，终止经营净利润为0万元；利润表中持续经营净利润为28,543.56万元，终止经营净利润为0元。
2、根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。该会计政策变更采用追溯调整法，仅对财务报表列示产生影响，对公司总资产、净资产、净利润等不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
本项会计政策变更对2016年度及2017年度财务报表列报影响如下：
单位：万元
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项目 |
2016年影响额 |
2017年影响额 |
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营业外收入 |
-234.12 |
-546.49 |
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营业外支出 |
-124.18 |
-96.98 |
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资产处置收益 |
109.94 |
449.51 |
公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
为真实反映公司截至2017年12月31日的财务状况，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对公司各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试。
针对沈阳科达洁能燃气有限公司（以下简称“沈阳科达洁能”），公司聘请了辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司（以下简称“辽宁隆丰”），以2017年12月31日为基准日，对沈阳科达洁能的固定资产进行了资产评估。根据减值测试结果及辽宁隆丰出具的《沈阳科达洁能燃气有限公司固定资产减值测试项目资产评估报告》（辽隆评报字[2018]1417号），公司对沈阳科达洁能计提固定资产减值准备3,022.97万元。
针对存在减值迹象的长沙埃尔压缩机有限责任公司（以下简称“长沙埃尔”），公司将其全部资产认定为一个资产组，对资产组进行了减值测试，并根据测试结果对长沙埃尔计提商誉减值准备1,359.98万元。
本次公司计提固定资产及商誉减值准备合计4,382.95万元，影响归属于上市公司股东的净利润3,853.93万元。上述数据已经公司年度审计师确认。
监事会认为：公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不会损害本公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次计提资产减值准备。
九、审议通过《2017年度内部控制评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、审议通过《关于制定<股东分红回报规划（2018年-2020年）>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、审议通过《2017年度社会责任报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司监事会
二〇一八年三月三十一日